Elon Musk a exercé une colossale récompense d’options portant sur 303 960 630 actions Tesla, à un prix d’exercice de 23,34 dollars par titre, propulsant d’un coup son pouvoir de vote de 13 % à près de 20 %. L’opération, documentée dans un formulaire 4 déposé auprès de la SEC, n’a donné lieu à aucune cession sur le marché libre, Tesla ayant retenu environ 17,5 millions d’actions pour couvrir les obligations fiscales liées à l’exercice.
Ces titres sont issus du fameux plan de rémunération approuvé en mars 2018, dont le prix d’exercice originel de 350,02 dollars a été ramené à 23,34 dollars après les splits successifs de 2020 (5 pour 1) et 2022 (3 pour 1). Détail important, les actions ne seront pleinement acquises qu’en janvier 2028, mais leur architecture juridique confère dès aujourd’hui un droit de vote intégral. Musk détient désormais directement 710 millions d’actions, auxquelles s’ajoutent 413 millions logées dans un trust révocable. Le patron de Tesla accumule les parts comme d’autres accumulent les projets… ce qui, dans son cas, revient au même.
Le seuil de 25 % reste l’objectif affiché. Musk l’a lui-même théorisé sur X en 2024 avec une franchise désarmante. « Si j’ai 25 %, cela signifie que je suis influent mais que je peux être mis en minorité si deux fois plus d’actionnaires votent contre moi que pour moi. À 15 % ou moins, le ratio pour/contre pour m’écarter rend une OPA par des intérêts douteux trop facile », avait-il écrit. La logique est arithmétique avant d’être stratégique, et elle vise à sanctuariser son emprise sur une entreprise qu’il entend transformer en conglomérat d’intelligence artificielle et de robotique.
L’enjeu de gouvernance dépasse largement la question actionnariale. Les actionnaires ont entériné un package de rémunération potentiellement évalué à environ mille milliards de dollars, le plus extravagant de l’histoire des entreprises cotées, entièrement indexé sur la performance. Pas de salaire, pas de bonus en espèces, rien que des actions conditionnées à l’atteinte d’une capitalisation boursière de 8 500 milliards de dollars. Tesla pesant actuellement quelque 1 340 milliards, la trajectoire requise implique une croissance d’environ 635 %, un chiffre qui ferait pâlir la plupart des modèles de valorisation conventionnels.
Les jalons opérationnels adossés à ce plan dessinent le Tesla de demain, celui qu’imagine Musk. Parmi les conditions figurent notamment la vente d’un million de robots humanoïdes Optimus et le déploiement d’un million de Robotaxis en circulation. La réalité d’aujourd’hui est plus modeste, quelques centaines de prototypes Optimus assemblés (aucun encore commercialisé) et un service de conduite autonome cantonné à une poignée de villes américaines en phase de test. Tesla injecte tout de même 5,8 milliards de dollars par trimestre dans l’IA, la conduite autonome, la robotique et ses capacités de production, un rythme d’investissement qui traduit une conviction industrielle, à défaut de garantir des résultats immédiats.
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Les critiques ne manquent pas de souligner que des objectifs aussi étroitement liés à la capitalisation boursière risquent de privilégier l’ingénierie financière sur l’ingénierie tout court, et que l’ampleur du package confère à un seul homme une influence disproportionnée sur le destin d’une entreprise publique. Une clause de changement de contrôle, révélée par le Wall Street Journal, ajoute une couche d’ambiguïté supplémentaire, puisque Tesla considérerait la moitié de ses objectifs ambitieux comme atteints en cas d’acquisition ou de prise de contrôle. Ce même journal évoque par ailleurs la possibilité d’une fusion entre Tesla et SpaceX, hypothèse qui, si elle se concrétisait, redessinerait entièrement l’équation.
Depuis les déclarations de Musk en 2024 sur le seuil de 25 %, l’action Tesla n’a progressé que de 51 %, quand le S&P 500 affichait 62 % sur la même période. Peut-être le marché attend-il de voir les robots marcher avant de faire courir le cours. Avec 20 % du pouvoir de vote en poche et un plan de rémunération qui lie son enrichissement personnel à la métamorphose complète de Tesla, Musk a, du moins, aligné ses intérêts avec sa vision. Reste à savoir si cinq points de pourcentage supplémentaires et quelques centaines de milliers de robots suffiront à convaincre les actionnaires qu’un quart du volant est bien la bonne dose de contrôle pour un pilote qui conduit déjà sans les mains.
